Odpowiedzialność po przekształceniu działalności w spółkę (III CZP 113/16 oraz III CZP 98/16)

Na innych blogach pojawiły się już wpisy studentek, które zaprosiliśmy do odbycia praktyk w naszej Kancelarii. Dzisiejszy, ostatni z tych wpisów, przygotowała p. Oliwia Radlak. Nie ukrywam, że temat sam jej „narzuciłem”, a związany jest on z bardzo „świeżymi” uchwałami Sądu Najwyższego sprzed kilku dni, które dotyczyły odpowiedzialności za długi. Zapraszam do lektury.

Odpowiedzialność dłużnika po przekształceniu działalności w spółkę (III CZP 113/16 oraz III CZP 98/16)

W dniu 9 lutego 2017 roku Sąd Najwyższy podjął dwie ważne uchwały dotyczące odpowiedzialności przedsiębiorców, którzy przekształcili swoją działalność w jednoosobową spółkę kapitałową (sprawy III CZP 113/16 oraz III CZP 98/16).

Zagadnienie, którym zajął się Sąd Najwyższy, ma istotny wymiar praktyczny i dotyczy kwestii przekształceń, ciągle popularnych w naszej rzeczywistości i często nadużywanych do ucieczki przed odpowiedzialnością. Znaczenie mają tutaj dwa przepisy ksh – art. 551 § 5 oraz art. 584(13).

Pierwszy z nich stanowi, że

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (…) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (…).

Inaczej mówiąc – z „firmy jednoosobowej” w spółkę z o.o. lub spółką akcyjną (częściej oczywiście z o.o., bo taniej i szybciej).

Drugi zaś przepis mówi, że

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

A na czym polegał problem prawny, który przedstawiono Sądowi Najwyższemu?

Chodziło o to, czy upływ owych trzech lat od przekształcenia chroni przedsiębiorcę przed odpowiedzialnością nawet w przypadku, gdy pozew wierzyciela zostanie złożony wcześniej. Co dzieje się w sytuacji, gdy sprawa trwa w sądzie 5 lat, co jest dość częste? Wystarczy przedłużać proces by uniknąć odpowiedzialności? A może termin się przerywa?

Na szczęście nie wystarczy. Sąd Najwyższy podkreślił co prawda, że termin ten jest bardziej rygorystyczny niż przedawnienie, sąd uwzględnia go z urzędu i nie stosuje się przerwania jego biegu. Jednakże nie oznacza to, że po upływie 3 lat kończy się odpowiedzialność solidarna przedsiębiorcy przekształcanego i spółki przekształconej w przypadku, gdy wierzyciel w tym terminie złoży pozew. Pogląd przeciwny prowadziłby do pozbawienia wierzycieli przekształcanego przedsiębiorcy ochrony prawnej oraz byłyby sprzeczny z celem regulacji, ponieważ wierzyciel nie miałby pewności, czy przed upływem trzyletniego terminu uda się zakończyć prawomocnie postępowanie i uzyskać tytuł wykonawczy.

Dlatego w obu sprawach Sąd Najwyższy orzekł:

Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584[13] k.s.h, jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Sąd Najwyższy przyznał zatem ochronę wierzycielom. W komunikacie o omawianej sprawie czytamy: wystarczy, że w ciągu trzech lat od przekształcenia wytoczone zostanie przeciwko dłużnikowi powództwo, wtedy będzie on ponosił odpowiedzialność.

I bardzo dobrze.

Wystarczy zatem pozwać i można spokojnie jechać na ferie.