Sprzedaż przedsiębiorstwa dłużnika

Do wpisu zainspirował mnie doniesienia prasowe dotyczące tego, że Miasto Wrocław – wierzyciel klubu piłkarskiego Śląsk Wrocław – złożyło wniosek o wszczęcie egzekucji przeciwko dłużnikowi poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa dłużnika.

Nie jestem fanem piłki nożnej (chociaż obejrzałem mecz z San Marino, ciesząc się naszą piłkarską potęgą). Ale nad tym kazusem warto się nieco pochylić.

Sprzedaż przedsiębiorstwa dłużnika jest stosunkowo nowym sposobem egzekucji, pojawił się bowiem w kpc w 2005 r. Regulują go przepisy 1064 (14) do 1064 (23) kodeksu postępowania cywilnego. To tylko 9 artykułów, dlatego do tej egzekucji stosuje się dużo bardziej szczegółowe przepisy o egzekucji z nieruchomości.

Ten sposób egzekucji nie jest często spotykany. W swojej praktyce tylko raz miałem z tym do czynienia.

Zasadniczym celem tego trybu jest oczywiście zachowanie przedsiębiorstwa (zwanego potocznie firmą) jako funkcjonującej całości, przy jednoczesnej zmianie właściciela tego przedsiębiorstwa. Dlatego co do zasady po prawomocnym wszczęciu takiej egzekucji (w tej sprawie sąd wydaje postanowienie) umarza się egzekucje prowadzone do składników tego przedsiębiorstwa, a dotychczasowi wierzyciele z mocy prawa przystępują do egzekucji z przedsiębiorstwa.

Dłużnik musi też wziąć pod uwagę, że sąd – wszczynając takie postępowanie – ustanowi zarząd przymusowy nad przedsiębiorstwem. I dalej nie będzie już łatwo tym majątkiem kierować.

Ciekawe jest to, że prawo preferuje tutaj sprzedaż z wolnej ręki. Decyduje o tym sąd na wniosek wierzyciela lub dłużnika, zaś sprzedaje zarządca przymusowy. Co więcej, strony mogą ustalić cenę sprzedaży, może być ona nawet niższa niż wartość oszacowania (a więc nawet 1 zł). Ale jeżeli co do ceny porozumienia nie będzie, wyceny dokonują co najmniej dwaj biegli.

Nabycie przedsiębiorstwa oznacza dla nabywcy nabycie wszystkiego, co w nim się znajduje, a więc również i długów. Zgodnie z przepisami nabywca odpowiada solidarnie z dłużnikiem za ujawnione w toku egzekucji zobowiązania związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa (ale do jego wartości).

Żeby jednak za bardzo nie obciążać nabywcy odpowiedzialnością za długi przedsiębiorstwa wprowadzono bardzo ciekawą instytucję zaliczenia wartości należności na poczet ceny. Chodzi mianowicie o to, że jeżeli przed sprzedażą nabywca spłacił zobowiązania dłużnika lub je przejął (na podstawie umowy z innymi wierzycielami), to wartość tej spłaty może zaliczyć na cenę kupna. To ciekawe, bowiem umożliwia osobie zainteresowanej kupnem przedsiębiorstwa aktywne współdziałanie z innymi wierzycielami. Takie rozmowny nie są proste, ale mogą doprowadzić do lepszego zaspokojenia wierzycieli.

W tym kazusie oczywiście właściciel Klubu – czyli TV  POLSAT – wcale nie jest tym zachwycony. I nic dziwnego, przecież po co komu spółka bez przedsiębiorstwa. Istnieje też ryzyko „wrogiego przejęcie”. Przedstawiciel tej stwierdził bowiem:

Przecież w postępowaniu sądowym sprawa może się wymknąć spod kontroli. A co będzie, jeśli podczas licytacji dojdzie do wrogiego przejęcia spółki i właścicielem Śląska zostanie podmiot, któremu nie będzie zależało na rozwoju drużyny?

Otóż nie. Jak wynika bowiem z tego, co napisałem wcześniej, jeżeli dłużnik i wierzyciel będą rozsądni, sprawa wcale nie musi wyjść poza trójkąt Miasto Wrocław – Klub Śląsk Wrocław – zarządca przymusowy.

No i oczywiście wystarczy dług spłacić, a sprawy nie będzie.

Chociaż dla Klubu na pewno nadeszły ciężkie czasy.