Ugoda zmienia termin przedawnienia

Modyfikacja okresów przedawnienia nie jest dopuszczalna. Wyraźnie stanowi o tym kodeks cywilny. Jednak czasami mamy do czynienia z sytuacją, która tylko pozornie oznacza wydłużenie okresu przedawnienia. Sprawę tę wyjaśnił niedawno Sąd Najwyższy zajmując stanowisko korzystne dla wierzycieli. Okazuje się, że ugoda zmienia termin przedawnienia.

Udostepnienie pytania prawnego

Po opublikowaniu uchwały Sądu Najwyższego (jej treść podam za chwilę) zwróciłem się do Sądu Okręgowego w Warszawie (XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy) z wnioskiem o udostępnienie pytania prawnego. Warto zwracać się z takimi pytaniami, Sądy na podstawie przepisów o dostępie do informacji publicznej mają obowiązek przesłania treści orzeczenia (oczywiście po anonimizacji). W naszej Kancelarii gorącym orędownikiem tego rozwiązania jest mec. Piotr Zamroch, autor bloga przesyłowego).

Po dwóch dniach otrzymałem odpowiedź z sądu, że orzeczenie zostało właśnie opublikowane w Portalu Orzeczeń. Możesz sam się z nim zapoznać tutaj >>

Ugoda po upływie terminu zapłaty

Jeżeli jednak nie chcesz czytać całego pytania prawnego poniżej podaję Ci istotne elementy. Wystarczy to, żeby zrozumieć o co chodziło w sprawie i dlaczego jest to tak ważne dla wierzycieli. Na początek kilka istotnych dat:

1. 25 lipca 2011 r. – zawarcie umowy kredytu, pomiędzy przedsiębiorcami (przedawnienie 3letnie).
2. 25 lipca 2012 r. – termin spłaty kredytu; w tymże dniu dłużniczka zwróciła się z prośbą o rozłożenie spłaty na 48 rat.
3. 26 września 2012 r. – zawarcie ugody; ugoda zawierała uznanie długu oraz postanowienia o spłacie rat – w tym harmonogram. Klasyczne porozumienie pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem.
4. 15 maja 2013 r. – wypowiedzenie umowy z powodu braku realizacji
5. 26 czerwca 2013 r. – drugie awizo wypowiedzenia umowy, zgodnie z ugodą to dzień doręczenia
6. 18 grudnia 2015 r. – sprawa trafia do sądu.

I trafiła kosa na kamień. Sąd Rejonowy uznał wprawdzie, że zawarcie ugody to przerwanie przedawnienia. Rozpoczęło się ono na nowo od dnia następującego po dniu zawarcia ugody, czyli 27 września 2012 r. A skoro pozew został wniesiony w dniu 18 grudnia 2015 r., to minął 3letni termin przedawnienia (to było przed reformą przesuwającą termin na koniec roku).

Sąd Rejonowy uznał bowiem, że przyjęcie daty od wypowiedzenia umowy – 26 czerwca 2013 r. – naruszałoby określony w art. 119 kc zakaz modyfikowania ustawowego okresu przedawnienia roszczenia. Artykuł ten brzmi tak:

Terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną.

Powództwo zostało oddalone.

Wątpliwości prawne Sądu Okręgowego

W powyższym stanie faktycznym (z konieczności uproszczonym) Sąd Okręgowy w Warszawie uznał, iż sprawa jest złożona i budzi poważne wątpliwości. Czy w ramach swobody umów dopuszczalna jest zmiana terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie stało się wymagalne?

Jak to często bywa kwestia ta nie rozstrzygnięta przez prawników. Jeden pogląd mówi, że można określić termin wymagalności roszczenia (przynajmniej dopóki on nie upłynie). Jeżeli termin upłynie, to nic zrobić nie można, bo art. 119 kc.

Drugi pogląd – wyrażony przez Sąd Najwyższy – polega na analizie brzmienia kc. Otóż SN uznał, że zwrot „terminy przedawnienia” z art. 119 kc  należy rozumieć jako okres, a nie datę. Czyli zakaz wyłącza możliwość umawiania się co do innego okresu przedawnienia, niż to wynika z ustawy. Nie można zatem w umowie zapisać, że roszczenie o zapłatę ceny przedawnia się po upływnie 5 lat, a nie 2, jak stanowi przepis. W innym orzeczeniu tenże Sąd uznał, że dopuszczalne jest określenie przez strony daty wymagalności roszczenia, od której zależy rozpoczęcie biegu przedawnienia roszczenia.

W ramach tego stanowiska mieści się również pogląd, że umowę przesuwającą termin wymagalności można traktować jako tzw. uznanie (właściwe lub niewłaściwe). A zatem dochodzi do przerwania przedawnienia, które biegnie na nowo.

Stanowisko Sądu Okręgowego

Zadając pytanie prawne Sąd Okręgowy słusznie podniósł, że zakaz zmiany terminu wymagalności już wymagalnego roszczenia miałby negatywne skutki dla wierzyciela i dłużnika. Wierzyciel nie wyrażałby zgody na prolongatę, zamiast tego ruszyłaby lawina pozwów albo upadłości. Wszyscy tracą.

W sumie jednak Sąd Okręgowy przychylił się do stanowiska, że strony w ramach swobody umów strony powinny mieć możliwość swobodnego ustalania pomiędzy sobą terminu wymagalności roszczenia, nawet jeżeli roszczenie to stało się już wymagalne.

Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 88/19

I w odpowiedzi na to pytanie Sąd Najwyższy 11 września 2020 r. (w składzie 3 sędziów, zdjęcie tytułowe nie jest przypadkowe) podjął decyzję:

Jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu.

Nie ma jeszcze uzasadnienia tej uchwały, ale jest ono korzystne dla wierzycieli (inaczej bym o tym nie pisał). Co prawda nie zawiera ono jasnej odpowiedzi na pytanie, czy można zmienić termin wymagalności roszczenia po upływie terminu zapłaty, to jednak taki jest sens tej uchwały.

W konsekwencji maleje ryzyko wierzycieli, którzy zawierają ugody dotyczące spłaty wymagalnych już zobowiązań. Dłużnikom będzie trudniej skutecznie bronić się przedawnieniem. Oczywiście nie zwalnia to wierzycieli z obowiązku zawarcia dobrej i czytelnej ugody.