Pozorny spokój

Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z ryzykiem osobistej odpowiedzialności członka zarządu tej spółki za jej zobowiązania. Dotyczy tego przede wszystkim art. 299 kodeksu spółek handlowych oraz (rzadszy w zastosowaniu) art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego i naprawczego. Również przepisy ordynacji podatkowej i kodeksu karnego nie są łaskawe dla wadliwie działających członków zarządu.

O czym myślą członkowie zarządu, gdy ze spółką jest już bardzo źle. Gdy pozwy, nakazy, komornicy, poborcy skarbowi… Ano różnie.

Czasami o upadłości, rzadziej o likwidacji. Ale najczęściej chyba o „ucieczce”.

I decydują się na sprzedaż udziałów (a jeżeli sami nie są wspólnikami, namawiają do tego wspólników).

Ofert na rynku jest wiele, a jednym z wielu skupujących udziały jest niejaki Jerzy Rowicki z Warszawy. Niedawno jeden z naszych klientów dostał takiej treści email:

ZAKUPIMY zadłużoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Notarialne odkupienie udziałów lub akcji. Zmiana Zarządu. Możliwość zmiany nazwy i siedziby. Zgłoszenie zmian do KRS. Doradztwo i pełna obsługa prawna. Prawne przejęcie zobowiązań. Zarządzanie kryzysowe. Restrukturyzacja, likwidacja, upadłość.

Łatwo znaleźć namiary na tego pana w Internecie, więc nie podlinkuję jego strony. Nawet Wyborcza kiedyś opisywała ten proceder.

A dlaczego o tym piszę? Bo kilkakrotnie spotkałem się już z „patentem” tego Pana. Polega to na tym, że za jakieś 200 zł kupuje on udziały w beznadziejnej spółce, ale „pod stołem” trzeba mu dopłacić 25.000 do 30.000 zł. A co daje w zamian?

„Prawne przejęcie zobowiązań”. Bujda na resorach.

Nie ma nic takiego. Art. 299 ksh nie można obejść, o czym już kilkakrotnie w naszych postępowaniach przekonali się byli członkowie zarządów, którzy sprzedali Rowickiemu swoje udziały. Żadna umowa czy „zobowiązanie” do przejęcia długów nie ma znaczenia dla Ciebie i Twoich wierzytelności. Nic – poza Twoją zgodą i przedawnieniem – nie zwolni członka zarządu z odpowiedzialności.

Co masz zatem zrobić, jak się okaże, że spółka „poszła” do Warszawy a jedynym jej wspólnikiem i członkiem Zarządu jest Jerzy Rowicki?

Nie martw się. Oznacza to, że sprzedający nie mają pojęcia o zasadach odpowiedzialności za długi spółki. Nie mają też pewnie pojęcia o obronie przed Twoim pozwem. Pozwij więc członków zarządu jak najszybciej. Jerzy Rowicki nie kiwnie palcem, a oni będą mieli problem. Nawet właściwością miejscową się nie przejmuj, też pewnie tego nie zauważą.

Działaj. I pamiętaj, że skuteczność odzyskania niektórych długów zależy od Twojej determinacji. I znajomości prawa.

Spotkałeś się już z takimi „patentami”? Napisz do mnie.

[contact_form]