Przedawnienie roszczeń przeciwko wspólnikom

Przeglądając ostatni Biuletyn Izby Cywilnej Sądu Najwyższego, numer 12/2020 (to takie skrzywienie zawodowe) trafiłem na ciekawe orzeczenie poruszające tytułowy temat – Przedawnienie roszczeń przeciwko wspólnikom spółki osobowej. Wobec tego, że liczba takich spółek (zwłaszcza jawnych) zapewne będzie rosła, warto znać zasady przedawnienia, żeby później nie żałować.

Zasada odpowiedzialności wspólnika

Kwestia odpowiedzialności wspólników spółek osobowych (głównie jawnych) jest jasna i znana od dawna. Prawnicy określają ją jako odpowiedzialność solidarną i subsydiarną. W kontekście dzisiejszego wpisu i wyroku Sądu Najwyższego znaczenie ma owa subsydiarność (wyrażona w art. 31 § 1 ksh). Oznacza ona, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Wydaje się, że to kwestia dość oczywista – po umorzeniu egzekucji jako bezskutecznej komornik wydaje odpowiednie postanowienie. Uruchamia to możliwość wszczęcia postępowania egzekucyjnego wobec wspólników. Reguluje to art. 778 (1) kpc, pozwalający nadać kaluzulę wykonalności przeciwko wspólnikom. O przepisie tym pisałem już kilka razy, ostatnio tutaj: >>>

No dobrze, ale kiedy rozpoczyna się przedawnienie wobec takiego wspólnika?

Przedawnienie roszczeń przeciwko wspólnikom spółek osobowych – stanowisko korzystne dla dłużnika

Jeżeli chodzi o rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia roszczeń przeciwko wspólnikom to możliwe są zasadniczo dwa rozwiązania:

1. roszczenie przeciwko wspólnikom zaczyna się przedawniać w tym samym dniu co roszczenie wobec spółki;
2. roszczenie przeciwko wspólnikom zaczyna się przedawniać dopiero od dnia, kiedy egzekucja wobec spółki będzie bezskuteczna.

Za pierwszą możliwością opowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 kwietnia 2015 r. (II CSK 349/14). W uzasadnieniu wskazał, że

Termin przedawnienia roszczenia wierzyciela w stosunku do wspólników odpowiadających solidarnie ze spółką za jej zobowiązania rozpoczyna bieg w tym dniu, w którym rozpoczyna bieg termin przedawnienia roszczenia przeciwko spółce i podlega tym samym terminom przedawnienia.

Taka wykładnia jest dramatycznie niekorzystna dla wierzycieli. Oznacza ona bowiem, że wraz ze spółką muszą pozywać jej wspólników. Jeżeli tego nie zrobią, to w czasie procesu przeciwko spółce przedawnienie będzie sobie spokojnie biegło. Zatem po wygranym procesie i bezskutecznej egzekucji wierzyciel „odbije się” od przedawnienia roszczenia wobec wspólnika. To był argument za jednoczesnym pozywaniem spółki i wspólników. Niestety, takie postępowanie generuje dodatkowe koszty i trwa znacznie dłużej. Dlatego uzasadnienie to – chociaż mające prawniczy sens – bardzo mi się nie podobało.

Przedawnienie roszczeń przeciwko wspólnikom spółek osobowych – stanowisko korzystne dla wierzyciela

Na szczęście z tym stanowiskiem „rozprawił” się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 października 2019 r. (II CSK 790/18). Omówienie glosy do tego orzeczenia znalazło się we wspomnianym na wstępie Biuletynie SN. W orzeczeniu tym Sąd Najwyższy uznał, że

Gdyby (…) przyjąć że termin przedawnienia roszczenia wierzyciela w stosunku do wspólników odpowiadających solidarnie ze spółką za jej zobowiązania rozpoczyna bieg w tym dniu, w którym rozpoczyna bieg termin przedawnienia roszczenia przeciwko spółce (czyli tak jak \SN w w014 r. – KS) i biegnie bez jakichkolwiek przerw, równolegle do terminu przedawnienia zobowiązania przeciwko samej spółce, to mogłoby się okazać, że roszczenia przeciwko wspólnikom przedawni się zanim jeszcze powstaną warunki do jego przymusowego zaspokojenia z ich majątku po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji przeciwko samej spółce. Tego rodzaju wniosków nie sposób jest zaakceptować.  

No właśnie, to jest wg mnie największa słabość tego wyroku z 2014 r. – roszczenie przeciwko wspólnikom przedawni się jeszcze w trakcie procesu przeciwko spółce. Trudno to zaakceptować. Racjonalnie i adekwatnie do rozwoju sytuacji działający wierzyciel może nigdy nie uzyskać zaspokojenia z powodu przedawnienia, chociaż nawet nie miał szansy na skonsumowanie subsydiarnej odpowiedzialności wspólników – dłużników.

Dlatego w pełni akceptuję oficjalną tezę tego orzeczenia z 2019:

Termin przedawnienia roszczenia wierzyciela spółki jawnej przeciwko wspólnikowi o zaspokojenie zobowiązania, za które odpowiada na podstawie art. 22 § 2 k.s.h., nie biegnie do chwili powstania przesłanki przewidzianej w art. 31 § 1 k.s.h.

Stan ten Sąd Najwyższy porównał do zawieszenia biegu terminu przedawnienia z art. 121 kc. Uznał bowiem, że termin ten biegnie bowiem dopiero od chwili, gdy wierzyciel zyskuje możliwość przymusowego zaspokojenia się z majątku wspólników wobec stanu bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.

Przedawnienie – co dalej?

Czy to kończy spory? Zapewne nie, o czym świadczy pogląd wyrażony we wspomnianej glosie (zresztą pozytywnej). Autor, Wiktor P. Matysiak (Glosa 2020, nr 4, s. 30) zwrócił tam bowiem uwagę, że nie można tu mówić o zawieszeniu biegu terminu przedawnienia. Jak zatem uzasadnić to stanowisko SN? Tego wg mnie słuszny co do zasady wyrok SN ani glosa nie wyjaśniają w 100%… Czas chyba na jakąś uchwałę. 

Ale co powinien zrobić wierzyciel? Z ostrożności powinien chyba dążyć do przerwania przedawnienia wobec wspólników, nawet jeżeli proces przeciwko spółce nadal się tyczy.